上海优景智能科技股份有限公司主办券商推荐报告

发布日期:2021-06-20 08:18   来源:未知   阅读:

  国联证券股份有限公司 关于推荐上海优景智能科技股份有限公司进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小企业股份转让系统公司”)关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定,上海优景智能科技股份有限公司(以下简称“优景科技”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会,通过了相关决议,并向国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《调查指引》”),我公司对优景科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对优景科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 国联证券推荐优景科技挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对优景科技进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组访谈了优景科技董事、监事、总经理、www.535777.com。副总经理、财务负责人、董事会秘书及员工,并听取了公司聘请的上海力帆律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员的专业意见;查阅了《公司章程》、三会(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等,调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述 1-5-1 的尽职调查工作,项目小组出具了《上海优景智能科技股份有限公司尽职调查报告》。 二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对优景科技的尽职调查情况,我公司认为优景科技符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身为上海优景智能化科技有限公司(以下简称“有限公司”),于2005年7月1日在上海市工商行政管理局登记设立,并于2016年3年8日整体变更为上海优景智能科技股份有限公司。整体变更中,公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化,未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,公司整体变更符合相关法律法规的规定,设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。公司每年均按时完成了工商年检,自成立以来一直依法存续。 因此,公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司自有限公司设立以来,一直从事物联网技术开发、智能化系统集成服务,主营业务未发生变更。公司近两年销售收入规模持续增长,具有持续经营能力。 因此,公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司阶段,《公司章程》对股东会、执行董事、监事的权限职责划分基本明确,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会,对有限公司的设立、历次工商变更等事宜作出决议,并依法办理了工商变更登记。重大事项决策基本能够按照《公司法》和《公司章程》规定的程序执行,但公司治理方面存在一定瑕疵;部分会议届次不规范、会议文件中的会议通知和会议记录未留书面记录等不规范的情况。股份公司成立以来,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治 1-5-2 理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外重大投资决策管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》、《委托理财管理制度》、《财务流程及制度》、《内部控制制度》等规章制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策,“三会”决议能够得到较好的执行。股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、董事会秘书组成的现代企业结构。股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,监事会是公司的监督机构,相互促进、相互监督。对股东大会通过的经营政策、目标及重大决策,经董事会、总经理等组成的现代企业管理系统层层向下贯彻执行。总经理对董事会负责,并实施公司的日常行政和经营管理。 因此,公司符合“治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规 公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 因此,公司符合“公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司在2016年第2次临时股东大会上通过了有关公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案。优景科技与国联证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,约定由国联证券作为其主办券商,具体负责推荐优景科技股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让并持续督导事宜。 因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。 三、内核程序及内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年3月10日至3月23日对优景科技拟申 1-5-3 请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参加会议的内核成员为张浩、侯红兵、周纪庚(负责行业)、杨艳萍(负责财务)、葛皓宇(负责财务)、万梁浩(负责法律)、张红岩(负责法律)七人,其中律师两名,注册会计师三名,行业专家一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按《业务规则》和《调查指引》的关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的要求,内核成员经审核讨论,对优景科技本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见: 1、内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,中金心水码33013!并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已按照《调查指引》的要求进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;项目小组的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。 2、公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《披露细则》”)及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 3、公司依法设立且存续满两年。公司依法设立且存续满两年。公司前身为上海优景智能化科技有限公司(以下简称“有限公司”),于2005年7月1日在上海市工商行政管理局登记设立,并于2016年3年8日整体变更为上海优景智能科技股份有限公司。整体变更中,公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化,未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,公司整体变更符合相关法律法规的规定,设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立合法,符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。 1-5-4 4、公司业务明确,具有持续经营能力。公司自有限公司设立以来,一直从事物联网技术开发、智能化系统集成服务,主营业务未发生变更。公司近两年销售收入规模持续增长,具有持续经营能力。 5、公司治理机制健全,合法合规经营。有限公司阶段,《公司章程》对股东会、执行董事、监事的权限职责划分基本明确,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会,对有限公司的设立、历次工商变更等事宜作出决议,并依法办理了工商变更登记。重大事项决策基本能够按照《公司法》和《公司章程》规定的程序执行,但公司治理方面存在一定瑕疵;部分会议届次不规范、会议文件中的会议通知和会议记录未留书面记录等不规范的情况。股份公司成立以来,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外重大投资决策管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》、《委托理财管理制度》、《财务流程及制度》、《内部控制制度》等规章制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策,“三会”决议能够得到较好的执行。股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、董事会秘书组成的现代企业结构。股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,监事会是公司的监督机构,相互促进、相互监督。对股东大会通过的经营政策、目标及重大决策,经董事会、总经理等组成的现代企业管理系统层层向下贯彻执行。总经理对董事会负责,并实施公司的日常行政和经营管理。 6、公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规。公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司股票发行和转让行为合法合规。 7、公司与国联证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,由国联证券股份有限公司对其进行推荐挂牌并持续督导工作。 1-5-5 综上,优景科技符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件,7位内核委员经投票表决,7票同意、0票反对,同意我公司推荐优景科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 四、推荐意见 公司的主营业务:专营物联网技术开发和应用系统集成,为相关行业用户提供集 “智慧校园”、“智慧医院”、“智慧公安”等信息技术、产品、服务一体化解决方案。 公司自2005年7月成立以来,一直在上海专注于物联网技术开发、智能化系统集成的综合解决方案提供商。近年来公司依靠强大的技术研发能力、良好的市场开拓能力及优良的质量和服务取得了快速的发展,公司拥有“建筑智能化工程施工贰级资质”、“上海市公共安全防范工程设计施工贰级资质”等行业核心资质。目前公司在教育部门、公安部门、医疗机构、政府机关、公用事业等行业领域的智能化、信息化系统领域拥有了一定的市场份额和地位。公司在稳固现有主营业务地位的同时,积极拓展“智慧校园”、“智慧医院”、“智慧公安”市场份额,不断加大对物联网、云计算、大数据、三维交互虚拟现实等创新业务的资金投入力度和市场开拓力度。 我公司经过对优景科技的尽职调查,认为优景科技符合全国中小企业股份转让系统公司规定的关于拟挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定。 因此,我公司特推荐优景科技在全国中小企业股份转让系统挂牌,并进行公开转让。 五、提请投资者注意事项 (一)公司客户集中、销售区域集中的风险 2014年、2015年公司前五名客户的营业收入占当期全部营业收入的比例分别为76.92%、70.02%,对前五客户销售比重较大,公司存在一定程度的客户依赖风险。公司产品的销售市场主要集中于上海的黄浦区、杨浦区,区域销售集中度 1-5-6 较高,如果上述区域的市场容量或竞争格局发生重大变化,将对公司产品销售产生较大影响。 (二)公司治理及内部控制的风险 有限公司期间,公司的法人治理结构不完善,内部控制有待改进。股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是股份公司成立时间较短,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,将对公司管理层的管理能力和公司治理提出更高的要求。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司管理层将不断学习和更新公司治理制度和观念,力争使公司进一步适应现代公司治理制度的要求。 (三)管理风险 公司自成立以来,积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验,建立了有效的约束机制和内部控制制度,法人治理结构得到不断完善。但是,随着公司经营规模和生产能力的进一步扩大,对公司生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力。 (四)实际控制人控制不当风险 柳小惠、范海勇是公司的共同控股股东和实际控制人,实际控制人合计直接持有公司77.76%的股份,柳小惠出任公司董事长兼财务总监,范海勇担任公司董事兼总经理,实际控制人对公司处于绝对控制地位。虽然目前公司已经基本建立了与股份公司相适应的法人治理结构,并建立了各项规章制度,公开转让后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束,但如果执行不力,可能存在实际控制人通过行使表决权对公司的人事、财务和经营决策等进行控制,存在致使公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可能性。 (五)核心技术人员流失的风险 1-5-7 公司属于知识密集型企业,公司产品涉及到物联网、软件等综合门类的知识,技术含量较高,技术研发人才队伍的建设与稳定对公司持续发展非常重要;而在当前竞争激烈的市场环境下,产品销售与市场开发更是决定了企业能否持续发展,因此人才的竞争是业内企业竞争的根本。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引核心人员队伍并取得了较好的效果,但在激烈的人才竞争下,仍然存在着核心人员流失的风险。 (六)市场竞争的风险 本公司所处行业国内竞争对手和潜在的进入者较多,随着竞争对手技术水平的不断提高,本公司的产品面临激烈的市场竞争。与此同时,一些国外的行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场,它们的加入也将会加剧市场的竞争。公司正通过不断提高产品技术含量,加速自主产品研发进度,提供一系列增值服务,力争通过差异化竞争提高市场占有率及抗风险能力,从而获得市场竞争优势。 (七)应收账款比例较高的风险 截至2015年12月31日,公司应收账款净额为853.47万元,占期末资产总额的34.68%。由于公司所处行业的特点,行业内企业普通存在应收账款较高的情况,公司业务规模处于持续增长阶段,随着营业收入的增长,应收账款将不断增长。 目前公司大部分客户信用较好,公司也不断加强客户信用管理,但若宏观经济环境发生较大波动,香港马会金苹果论坛客户财务状况恶化,应收账款的回收难度加大,公司业绩和生产经营将会受到不利影响。 (八)存货余额较大的风险 截至2015年12月31日,公司存货余额为690.52万元,占期末资产总额的28.05%。公司从事物联网技术开发和应用系统集成工程的设计和安装服务,采用《企业会计准则第15号-建造合同》准则,公司的存货全部为未完工的建造合同,“工程施工”大于“工程结算”金额的部分。由于报告期末存货余额较大,造成公司在存货上的资金较占用率较高。此外未来随着公司业务量增大,公司存货余额的增长幅度将加大,公司由存货增加而增加的管理压力和资金压力也会越来越 1-5-8 大。 (以下无正文) 1-5-9 (本页无正文,为《国联证券股份有限公司关于推荐上海优景智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》之盖章页)国联证券股份有限公司 年 月 日

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