景格科技:中信证券股份有限公司关于上海景格科技股份有限公司股

发布日期:2021-06-19 21:18   来源:未知   阅读:

  景格科技:中信证券股份有限公司关于上海景格科技股份有限公司股票发行合法合规的意见

  中信证券股份有限公司 关于上海景格科技股份有限公司 股票发行合法合规的意见 主办券商 (住所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 2015年11月 目录 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2 二、关于公司治理规范性的意见......2 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......5 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见......................................................................................................................................................8 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8 八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......9 九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.........................................9 十、关于认购协议中是否存在对赌条款的说明......10 十一、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情况的说明......10 为维护新进投资者和原股东的利益,保证上海景格科技股份有限公司(以下简称“景格科技”或“公司”)股票发行工作的顺利实施,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“主办券商”)作为景格科技的主办券商,对景格科技本次股票发行的合法性、合规性出具本专项意见。 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下或简称“《监督管理办法》”)第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册,在本次股票发行的股权登记日为2015年08月06日,景格科技登记在册的股东人数为14人,全部为自然人股东。本次股票发行新增合伙企业股东1人。本次股票发行后,股东人数累计不超过200人。 综上所述,主办券商认为,景格科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 景格科技自2014年2月18日挂牌以来,严格按照《公司法》、《监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下或简称“《业务规则》”)等有关法律法规的要求,建立并完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作,强化公司内部控制和内部管理。 公司依据《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、澳门最快开奖现场结果。通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效 地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上所述,主办券商认为,景格科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 (一)公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务 公司自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来,在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指导及监督下,按照《监督管理办法》、《非上市公众公司监管第1号—信息披露》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下或简称“《信息披露细则》”)的有关规定履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分,被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 (二)公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务 2015年07月22日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了关于本次股票发行的有关议案,并于2015年07月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台((以下简称“信息披露平台”)披露了《第一届董事会第八次会议决议公告》、《2015年第一次临时股东大会通知公告》和《股票发行方案》三个临时公告。 2015年08月08日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的有关议案,并于2015年08月11日在信息披露平台披露了《2015年第一次临时股东大会决议公告》及《2015年第一次股票发行认购公告》。 主办券商认为,景格科技已严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息,将本次股票发行的有关情况在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行披露,不存在应披露而未披露信息的行为。此外,经核查,景格科技在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露行为,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。” 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。” 本次股票发行对象包括1名公司在册股东和1名非法人机构投资者,具体情况如下: 本次股票发行对象之一郑美红,本次股票发行股权登记日持有24万股公司股票(持股比例为2.0%),为公司在册股东及公司实际控制人之一。 本次股票发行对象之一上海乐学投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乐学投资”)成立于2015年07月16日,注册号:;实缴资本额为720万元人民币;执行事务合伙人陈美琴;注册地址:上海市普陀区交通路4711号1307室E;经营范围:投资管理,资产管理,财务咨询【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 本次发行对象郑美红为本次股票发行股权登记日在册股东,符合《监督管理办法》关于股票发行特定对象的相关规定;本次股票发行对象乐学投资系实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业,符合投资者适当性管理规定的条件。 综上所述,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 (一)本次股票发行过程 1、董事会审议程序及表决情况 2015年07月22日,景格科技召开第一届董事会第八次会议,审议《关于公司定向发行股票方案的议案》、《关于 签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于因本次股票发行修改

  的议案》、《关于提请公司股东大会同意授权董事会全权办理本次股票发行有关的一切事宜的议案》、《关于聘请中信证券股份有限公司和北京市中银律师事务所为本次定向发行股票事宜的中介机构的议案》以及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。 公司董事郑玉宇、郑金忠、王德成与本次发行对象郑美红系近亲属关系,根据景格科技《公司章程》、《关联交易管理制度》及《董事会议事规则》相关规定,关联董事郑玉宇、郑金忠、王德成回避了对《关于公司定向发行股票方案的议案》及 《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》两项议案的表决,该两项议案经与会2名非关联董事一致表决通过。 《关于因本次股票发行修改

  的议案》、《关于提请公司股东大会同意授权董事会全权办理本次股票发行有关的一切事宜的议案》、《关于聘请中信证券股份有限公司和北京市中银律师事务所为本次定向发行股票事宜的中介机构的议案》及《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》,经与会董事一致表决通过。 2、股东大会审议程序及表决情况 2015年08月08日,景格科技召开2015年第一次临时股东大会,审议本次股票发行的有关事宜。会议到会股东(包括股东授权委托代表)共14人,持有表决权股份12,000,000股,占本次会议股权登记日公司股份总数的100.00%。 公司股东郑玉宇、郑金忠、王德成与本次发行对象郑美红系近亲属关系,根据景格科技《公司章程》、《关联交易管理制度》及《股东大会议事规则》相关规定,关联股东郑玉宇、郑金忠、王德成回避了对《关于公司定向发行股票方案的议案》及《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》两项议案的表决,该两项议案经本次临时股东大会有表决权的股东表决通过,同意股数3,720,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%。 《关于因本次股票发行修改

  的议案》、《关于提请公司股东大会同意授权董事会全权办理本次股票发行有关的一切事宜的议案》及《关于聘请中信证券股份有限公司和北京市中银律师事务所为本次定向发行股票事宜的中介机构的议案》,经出席本次临时股东大会的全体股东表决通过,同意股数12,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%。 3、股票发行认购公告 2015年08月11日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()披露了《2015年第一次股票发行认购公告》,认购缴款截止日期为2015年08月17日。 主办券商认为,公司本次股票发行认购信息披露合规合法。 4、缴款和验资情况 2015年07月20日,景格科技与发行对象郑美红、乐学投资签订《附生效条件的股份发行认购协议》,约定合同自以下先决条件全部满足之日起生效:(1)公司董事会及股东大会批准本次定向发行;(2)公司董事会及股东大会审议通过双方签订的《附生效条件的股票发行认购协议》。 2015年8月14日,认购人郑美红和上海乐学投资合伙企业(有限合伙)分别将2,400,000.00元和7,200,000.00元股权认购款缴至公司指定银行账户。 2015年9月11日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验字〔2015〕第6-165号《验资报告》,说明认购人已于2015年8月14日,将股权认购款缴至公司指定银行账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次定向发行认购人的缴款情况予以验证,截至2015年9月9日止,景格科技变更后的注册资本人民币13,600,000.00元,累计实收资本人民币13,600,000.00元。。 北京市中银律师事务所出具《北京市中银律师事务所关于上海景格科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,认为公司本次股票发行的过程合法合规,发行结果合法有效,本次股票发行符合《公司法》、《监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律、法规及规范性文件规定。 本次股票发行,不涉及国有资产、外资等需呈报有关主管部门批准的事项。 (二)本次股票发行结果 1、本次股票发行1,600,000股股份,募集资金总额为9,60,0000元,股票发行的股份数量、募集资金总额与公司股东大会通过的《上海景格科技股份有限公司股票发行方案》一致。 2、公司审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日股东人数为14人,本次股票发行新增合伙企业股东1人,发行完成后公司股东人数为15人。本次股票发行完成后,股东人数未超过200人。 3、本次股票发行募集资金9,600,000元已经全部到账,具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验字〔2015〕第6-165号《验资报告》予以验证。 综上所述,主办券商认为,景格科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、 《证券法》、《监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 (一)本次股票发行定价方式说明 本次股票发行价格为每股人民币6.00元,本次定价依据为公司2014年度经审计的归属于母公司股东的净资产50,988,941.44元,每股净资产为4.25元。公司2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润21,219,866.77元,扣除非经常性损益后的净利润17,964,819.95元,基本每股收益为1.77元。投资者看好景格科技未来发展潜力和成长空间,认同公司经营理念,同意以每股6.00元的价格认购公司股份,本次定向发行综合考虑了公司所处行业、成长性等因素,与投资者沟通协商后确定。 (二)关于定价过程公正、公平的说明 2015年7月22日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了包括发行价格在内《上海景格科技股份有限定向发行股票方案》,并一致同意将议案提交股东大会审议;2015年08月08日,该方案经出席公司2015年第一次临时股东大会有表决权的股东全票审议通过。此次发行价格决策程序符合《公司法》、123tu全年图库。《公司章程》的有关规定。 本次股票发行,发行对象均以货币资金认购本次非公开定向发行的股份,不存在以资产认购发行股份的情形,也不存在需要审计评估的标的资产。 主办券商认为,景格科技本次股票发行价格提前与投资者进行了充分的沟通,双方签订了《附生效条件的股份发行认购协议》,是其真实意思的表达,本次股票定价方法合理,价格决策程序合法,定价结果反映了公司目前的资产状况、盈利能力和未来发展潜力,未见有显失公允之处,未发现有损害公司其他股东利益的情况,定价结果合法有效。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”景格科技在《公司章程》中对在册股东优先认购权没有特殊规定,现有股东在同等条件下对发行的股票享有优先认购权。 公司本次定向股票发行,除一名在册股东参与优先认购外,其余股东均签署承诺放弃本次股票发行优先认购权。主办券商认为,根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及景格科技《公司章程》的相关规定,本次定向股票发行过程未侵犯公司现有股东的合法权利。 八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 根据企业会计准则第11号中股份支付的定义:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”,本次股票发行并非以获取职工或其他方提供服务为目的,主办券商认为,本次股票不适用股份支付准则。 九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 (一)本次认购对象 本次股票发行对象为公司在册股东郑美红及乐学投资,郑美红系自然人股东,不属于不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。主办券商登录全国企业信用公示系统查询了乐学投资的基本信息,并核查了乐学投资设立时的公司章程,乐学投资系公司股权激励平台,经营范围为:投资管理,新加坡马会,资产管理,财务咨询,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要履行有关私募投资基金和私募投资基金管理人的登记备案程序。 (二)公司现有股东 公司审议本次股票发行股东大会规定的股权登记日股东人数为14人,全部为自 然人股东,主办券商确认本次股票发行前公司现有股东中,不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 综上,主办券商认为,本次股票发行现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序;本次股票发行对象郑美红及乐学投资,均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 十、关于认购协议中是否存在对赌条款的说明 主办券商核查了景格科技本次股票发行与认购对象签定的认购协议,景格科技与认购对象之间签署的合同中不涉及对赌条款,也不存在对赌协议。 十一、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情况的说明 主办券商就本次股票发行对象中否存在股权代持情况进行了核查,查看了验资缴款凭证,系投资者自有账户缴款。本次股票发行的认购投资者郑美红和上海乐学投资合伙企业(有限合伙)均已填写认购人调查问卷,确认其参与发行人本次发行的资金系自有资金,不存在股权代持的情况;同时签署承诺,确认认购的景格科技本次股票发行的股份不存在信托、委托持股或其他类似安排,股权明晰,亦不存在被质押、冻结或任何其他可能引致权属纠纷的情形,如存在上述情形而引起任何形式的权属纠纷,或对任何第三方造成负面影响或损害,愿承担一切赔偿责任。 主办券商认为:本次景格科技股票发行认购投资者参与认购的资金系自有资金,不存在股权代持的情况;发行对象所认购的股份不存在信托、委托持股或其他类似安排,股权明晰,亦不存在被质押、冻结或任何其他可能引致权属纠纷的情形。 (以下无正文) (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海景格科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》之签章页) 项目负责人: 法定代表人或授权代表: 中信证券股份有限公司 年 月 日

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